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后，甘丽初将手头有限的兵力做梯队布置，轮流阻击来犯之敌。他的目的很明确，不求能给日军带来多大伤亡，只盼着能拖慢56师团的进攻速度就成。
战至4月25日傍晚，雷列姆守军的伤亡已经超过四成，8门反坦克炮损失2门，4门六五山炮仅余1门。鉴于战局无可挽回，甘丽初只得下令朝东北方向。他亲率特务营开路，掩护伤兵走猛昆、经西保，然后东渡萨尔温江与景栋的93师会合；剩余的作战部队则给了参谋长林森木，由他带人在南曲依重新构筑防线。
按照战前制定的计划，林参谋长是要带人在棠吉一带与日军周旋的，可是56师团的行军速度太快，队伍出发不久就收到了棠吉失守的消息，他很想和日军再掰掰腕子，所以主动领了在南曲依打阻击的活。
第6军尽全力在雷列姆拖了56师团两天，第5军在棠吉也被56师团第113联队第2大队拖住了两天。同样是25日的傍晚，部队才将城内守敌全部肃清。
军情紧急，杜聿明急令戴安澜连夜率领200师向雷列姆追击，其余各部随后跟上，与第6军前后夹击，给56师团以重创，彻底解决腊戌危局。
但是总部又出了幺蛾子，史迪威突然来电，他命令第5军除200师继续向北追击“残敌”外，新兵训练处、新22师、96师及高炮营立即向曼德勒集结，准备与日军会战。
老杜大惊失色，一再去电远征军总部解释棠吉及东路的重要性，但罗卓英和史迪威仍坚持要在曼德勒地区与日军决战，同时勒令第5军3个师立刻返回，不得迁延。
按照司令部传来的小道消息，说是英国佬那边又送来了“紧急军情”，亚历山大宣称西线日军33师团主力即将大举进犯，史迪威“这才”坚持要在曼德勒先解决掉第55师团和第18师团。
“缅甸完了！远征军完了！”杜聿明万念俱灰，他知道所谓曼德勒会战计划不过是罗卓英和史迪威在痴人说梦，部队这会西返曼德勒，无异于自寻死路。
“假如不立即下令撤退，就再也没有撤退的机会了，得给部队留点种子！”参谋长罗友伦劝道：“总部说的是让3个步兵师立即西返，这就意味着，装甲团、汽车团、工兵团和骑兵团可以由军部酌情使用。能保住一点是一点吧！”
杜聿明点点头：“当断不断反受其乱，军乐队、装甲团、工兵团、骑兵团和腊戌那边的修造工厂先撤，汽车团随军部一起行动，如果战局糜烂，好歹要把重炮团的家当带些回去。”
“重炮团库存的炮弹不多了，干脆也先走一部分吧！”罗友伦实在舍不得军里的大炮冒风险。
“成，那就先走两个连，军部野战医院的伤兵也跟一起着走！”杜聿明下定了决心：“也别等明天了，连夜就走！”
第5军动了，部队一分为二，军部率领步兵西返曼德勒，其余部队则悄然北上。与当初入缅参战时不同，队伍里没有人打趣说笑，也没有了力挽狂澜的豪情，只有沙沙的脚步声渐行渐远……